一番腥风血雨之后，上海由马永贞212奶牛（何家劲饰）和白癞痢（陈鸿烈饰）平分秋色，军阀之女段冷翠（李婉华饰）一直在暗中给马永贞提供支持和帮助，随着时间的推移，充满了男子气概的马永贞让段冷翠动了芳心。然而，马永贞喜欢的却是曾经遥不可及的柳菊池（俞小凡饰），如今身为一帮之主，马永贞总算有了追求柳菊池的底气，两人突破了千难万险，最终走到了一起。某日，马永贞遇见了白癞痢之女白小蝶（范冰冰饰），马永贞的母亲意外的在她的身上发现了一块熟悉的胎记，原来，白小蝶和马永贞实则兄妹，一家人团聚之后，决定将霸道阴险的白癞痢除掉。