茱莉亚（劳拉·里根 Laura Regan 饰）是一位心理学系的学生，成绩优异的她正在准备着毕业论文的答辩工作，前途一片光明。某天夜晚，茱莉亚意外的接到了儿时好友比利（乔·阿布拉汉姆斯 Jon Abrahams 饰）打来的电话，比利的声音听上去充满了绝望与恐惧，他告诉茱莉亚，有某些邪恶论理快播而又恐怖的生物躲在黑暗之中，随时准备向他发起进攻，之后，比利自杀了。
在比利的葬礼上，茱莉亚与比利的大学校友山姆（伊桑·恩布里 Ethan Embry 饰）和特里（达格玛拉·多敏齐克 Dagmara Dominczyk 饰）相遇了，让茱莉亚感到震惊的是，山姆和特里竟然拥有着和比利相似的遭遇，勇敢的茱莉亚决定将吃胸下面激吻娇喘黄禁无遮挡此事调查个水落石出。
